乙：Fill up the stockin
出典：Glee Cast – We Need a Little Christmas Lyrics | Genius Lyrics
感想：クリスマスの靴下はsocksではないらしい。
今日の問題は、司法試験平成26年民事系第46問１から５までです。
会社法上の公開会社である委員会設置会社の業務執行に関する次の１から５までの各事項のうち，その決定を執行役に委任することができるものを２個選びなさい。（中略）
１．重要な財産の処分
２．取締役の報酬の決定
３．株主総会に提出する会計監査人の解任に関する議案の内容の決定
４．執行役が２名以上ある場合における代表執行役の選定
５．払込金額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額でない場合における募集株式の発行に係る募集事項の決定
甲先生、よろしくお願いします！
甲：１について、会社法416条４項本文は
「指名委員会等設置会社の取締役会は、その決議によって、指名委員会等設置会社の業務執行の決定を執行役に委任することができる。」
同法362条４項１号は
「取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。
一 重要な財産の処分及び譲受け」
と、規定しています。
２について、会社法404条３項前段は
「報酬委員会は、第三百六十一条第一項並びに第三百七十九条第一項及び第二項の規定にかかわらず、執行役等の個人別の報酬等の内容を決定する。」
同条２項１号は
「監査委員会は、次に掲げる職務を行う。
一 執行役等（執行役及び取締役をいい、会計参与設置会社にあっては、執行役、取締役及び会計参与をいう。以下この節において同じ。）の職務の執行の監査及び監査報告の作成」
同法361条１項は
「取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益（以下この章において「報酬等」という。）についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。
一 報酬等のうち額が確定しているものについては、その額
二 報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法
三 報酬等のうち金銭でないものについては、その具体的な内容」
同法416条４項は
「指名委員会等設置会社の取締役会は、その決議によって、指名委員会等設置会社の業務執行の決定を執行役に委任することができる。ただし、次に掲げる事項については、この限りでない。
一 第百三十六条又は第百三十七条第一項の決定及び第百四十条第四項の規定による指定
二 第百六十五条第三項において読み替えて適用する第百五十六条第一項各号に掲げる事項の決定
三 第二百六十二条又は第二百六十三条第一項の決定
四 第二百九十八条第一項各号に掲げる事項の決定
五 株主総会に提出する議案（取締役、会計参与及び会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関するものを除く。）の内容の決定
六 第三百六十五条第一項において読み替えて適用する第三百五十六条第一項（第四百十九条第二項において読み替えて準用する場合を含む。）の承認
七 第三百六十六条第一項ただし書の規定による取締役会を招集する取締役の決定
八 第四百条第二項の規定による委員の選定及び第四百一条第一項の規定による委員の解職
九 第四百二条第二項の規定による執行役の選任及び第四百三条第一項の規定による執行役の解任
十 第四百八条第一項第一号の規定による指名委員会等設置会社を代表する者の決定
十一 第四百二十条第一項前段の規定による代表執行役の選定及び同条第二項の規定による代表執行役の解職
十二 第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づく第四百二十三条第一項の責任の免除
十三 第四百三十六条第三項、第四百四十一条第三項及び第四百四十四条第五項の承認
十四 第四百五十四条第五項において読み替えて適用する同条第一項の規定により定めなければならないとされる事項の決定
十五 第四百六十七条第一項各号に掲げる行為に係る契約（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
十六 合併契約（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
十七 吸収分割契約（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
十八 新設分割計画（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
十九 株式交換契約（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
二十 株式移転計画の内容の決定」
と、規定しています。
３について、会社法404条２項２号は
「監査委員会は、次に掲げる職務を行う。
二 株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定」
同法416条４項本文は
「指名委員会等設置会社の取締役会は、その決議によって、指名委員会等設置会社の業務執行の決定を執行役に委任することができる。」
と、規定しています。
４について、会社法416条４項11号は
「指名委員会等設置会社の取締役会は、その決議によって、指名委員会等設置会社の業務執行の決定を執行役に委任することができる。ただし、次に掲げる事項については、この限りでない。
十一 第四百二十条第一項前段の規定による代表執行役の選定及び同条第二項の規定による代表執行役の解職」
同法420条１項前段は
「取締役会は、執行役の中から代表執行役を選定しなければならない。」
と、規定しています。
５について、会社法416条４項は
「指名委員会等設置会社の取締役会は、その決議によって、指名委員会等設置会社の業務執行の決定を執行役に委任することができる。ただし、次に掲げる事項については、この限りでない。
一 第百三十六条又は第百三十七条第一項の決定及び第百四十条第四項の規定による指定
二 第百六十五条第三項において読み替えて適用する第百五十六条第一項各号に掲げる事項の決定
三 第二百六十二条又は第二百六十三条第一項の決定
四 第二百九十八条第一項各号に掲げる事項の決定
五 株主総会に提出する議案（取締役、会計参与及び会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関するものを除く。）の内容の決定
六 第三百六十五条第一項において読み替えて適用する第三百五十六条第一項（第四百十九条第二項において読み替えて準用する場合を含む。）の承認
七 第三百六十六条第一項ただし書の規定による取締役会を招集する取締役の決定
八 第四百条第二項の規定による委員の選定及び第四百一条第一項の規定による委員の解職
九 第四百二条第二項の規定による執行役の選任及び第四百三条第一項の規定による執行役の解任
十 第四百八条第一項第一号の規定による指名委員会等設置会社を代表する者の決定
十一 第四百二十条第一項前段の規定による代表執行役の選定及び同条第二項の規定による代表執行役の解職
十二 第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づく第四百二十三条第一項の責任の免除
十三 第四百三十六条第三項、第四百四十一条第三項及び第四百四十四条第五項の承認
十四 第四百五十四条第五項において読み替えて適用する同条第一項の規定により定めなければならないとされる事項の決定
十五 第四百六十七条第一項各号に掲げる行為に係る契約（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
十六 合併契約（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
十七 吸収分割契約（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
十八 新設分割計画（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
十九 株式交換契約（当該指名委員会等設置会社の株主総会の決議による承認を要しないものを除く。）の内容の決定
二十 株式移転計画の内容の決定」
同法201条１項は
「第百九十九条第三項に規定する場合を除き、公開会社における同条第二項の規定の適用については、同項中「株主総会」とあるのは、「取締役会」とする。この場合においては、前条の規定は、適用しない。」
同法199条は
「株式会社は、その発行する株式又はその処分する自己株式を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集株式（当該募集に応じてこれらの株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てる株式をいう。以下この節において同じ。）について次に掲げる事項を定めなければならない。
一 募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び数。以下この節において同じ。）
二 募集株式の払込金額（募集株式一株と引換えに払い込む金銭又は給付する金銭以外の財産の額をいう。以下この節において同じ。）又はその算定方法
三 金銭以外の財産を出資の目的とするときは、その旨並びに当該財産の内容及び価額
四 募集株式と引換えにする金銭の払込み又は前号の財産の給付の期日又はその期間
五 株式を発行するときは、増加する資本金及び資本準備金に関する事項
２ 前項各号に掲げる事項（以下この節において「募集事項」という。）の決定は、株主総会の決議によらなければならない。
３ 第一項第二号の払込金額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、取締役は、前項の株主総会において、当該払込金額でその者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。
４ 種類株式発行会社において、第一項第一号の募集株式の種類が譲渡制限株式であるときは、当該種類の株式に関する募集事項の決定は、当該種類の株式を引き受ける者の募集について当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めがある場合を除き、当該種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存しない場合は、この限りでない。
５ 募集事項は、第一項の募集ごとに、均等に定めなければならない。」
と、規定しています。
したがって、上記記述で、決定を執行役に委任することができるものは、１と５です。
