刑事裁判の歴史と展望あれこれ💖

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しほうちゃれんじ 1227

乙:When the hot coffee pours will stain

And when the Uber left you in the rain

Your time will come around to you

 

出典:Tom Misch – Water Baby Lyrics | Genius Lyrics

 

感想:Uberが今風。

 

今日の問題は、新司法試験平成22年民事系第47問3,4,5です。

 

3.吸収合併において,吸収合併存続株式会社の反対株主が当該吸収合併存続株式会社に対し会社法所定の手続に従って自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求した場合,当該株式買取請求の意思表示が当該吸収合併存続株式会社に到達した時に,当該株式買取請求に係る株式の買取りは,その効力を生ずる。
4.新設合併において,新設合併設立株式会社の株式が1株も発行されないことは,あり得ない。
5.吸収合併において,吸収合併消滅株式会社の反対株主が当該吸収合併消滅株式会社に対し会社法所定の手続に従って自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求した場合,当該反対株主は,吸収合併契約に定められた吸収合併がその効力を生ずる日から30日以内に,裁判所に対し,価格の決定の申立てをすることができる。

 

甲先生、よろしくお願いします!

 

甲:3について、会社法828条1項7号は

 

「次の各号に掲げる行為の無効は、当該各号に定める期間に、訴えをもってのみ主張することができる。

七 会社の吸収合併 吸収合併の効力が生じた日から六箇月以内」

 

と、規定しています。

 

4について、会社法25条1項は

 

「株式会社は、次に掲げるいずれかの方法により設立することができる。
一 次節から第八節までに規定するところにより、発起人が設立時発行株式(株式会社の設立に際して発行する株式をいう。以下同じ。)の全部を引き受ける方法
二 次節、第三節、第三十九条及び第六節から第九節までに規定するところにより、発起人が設立時発行株式を引き受けるほか、設立時発行株式を引き受ける者の募集をする方法」

 

同法62条は

 

「次の各号に掲げる者は、当該各号に定める設立時募集株式の数について設立時募集株式の引受人となる。
一 申込者 発起人の割り当てた設立時募集株式の数
二 前条の契約により設立時募集株式の総数を引き受けた者 その者が引き受けた設立時募集株式の数」

 

同法753条1項6号は

 

「新設合併設立株式会社が新設合併に際して株式会社である新設合併消滅会社(以下この編において「新設合併消滅株式会社」という。)の株主又は持分会社である新設合併消滅会社(以下この編において「新設合併消滅持分会社」という。)の社員に対して交付するその株式又は持分に代わる当該新設合併設立株式会社の株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)又はその数の算定方法並びに当該新設合併設立株式会社の資本金及び準備金の額に関する事項」

 

と、規定しています。

 

5について、会社法786条2項は

 

「株式の価格の決定について、効力発生日から三十日以内に協議が調わないときは、株主又は消滅株式会社等は、その期間の満了の日後三十日以内に、裁判所に対し、価格の決定の申立てをすることができる。」

 

と、規定しています。

 

 

したがって、上記記述は、3と5が誤りで、4が正しいです。