乙：The devil don't sport horns, he's in the sharpest suit
Dressed to the nines, the most beautiful brute
出典：https://youtu.be/LvHVBINY1-U
感想：アルクによると、dressed to the ninesは、申し分なくスマートに着こなしている、着飾っているなどの意味です。
今日の問題は、新司法試験平成18年民事系第49問１と３と４です。
株主総会決議取消しの訴えに関する（中略）
１. 取締役会設置会社の代表取締役が取締役会決議に基づかないで株主総会を招集し，決議がさ
れた場合には，株主は，株主総会決議取消しの訴えを提起することができる。
３. 株主総会が定款で定める取締役の員数を超える取締役を選任する決議をした場合には，株主
は，株主総会決議取消しの訴えを提起することができる。
４. 株主総会において，招集通知に記載されていない議題について決議がされた場合には，株主
は，株主総会決議取消しの訴えを提起することができる。
甲：１について、会社法831条１項１号は
「次の各号に掲げる場合には、株主等（当該各号の株主総会等が創立総会又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、設立時株主、設立時取締役又は設立時監査役）は、株主総会等の決議の日から三箇月以内に、訴えをもって当該決議の取消しを請求することができる。当該決議の取消しにより株主（当該決議が創立総会の決議である場合にあっては、設立時株主）又は取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この項において同じ。）、監査役若しくは清算人（当該決議が株主総会又は種類株主総会の決議である場合にあっては第三百四十六条第一項（第四百七十九条第四項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含み、当該決議が創立総会又は種類創立総会の決議である場合にあっては設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役）又は設立時監査役を含む。）となる者も、同様とする。
一 株主総会等の招集の手続又は決議の方法が法令若しくは定款に違反し、又は著しく不公正なとき。」
と、規定しています。
最判昭和46年３月18日は
「被上告会社の昭和四〇年一二月二九日の臨時株主総会における会社の解散、監査役および法定清算人の選任の各決議について見るに、原審の確定したところによれば、右株主総会招集の手続はその招集につき決定の権限を有する取締役会の有効な決議にもとづかないでなされたものであるのみならず、その招集の通知はすベての株主に対して法定の招集期間に二日も足りない会日より一二日前になされたものであるというのであるから、右株主総会招集の手続にはその性質および程度から見て重大な瑕疵があるといわなければならない。
してみれば、仮に、原判決の認定判示するとおり，右瑕疵が右各決議の結果に影響を及ぼさないものであるとしても、そのことのみをもつて、右瑕疵を原因として右各決議の取消を求める上告人らの本訴予備的請求を棄却することは許されないものと解すベきであるから、原判決のうち上告人らの右予備的請求に関する部分には、株主総会の決議取消の請求に関する法令の解釈適用を誤つた違法があるといわざるをえず、この違法を指摘する論旨は、その理由がある。」
と、判示しています。
３について、会社法331条５項は
「取締役会設置会社においては、取締役は、三人以上でなければならない。」
と、規定しています。
「株主総会が定款で定める取締役の員数を超える取締役を選任する決議をした場合には、決議内容の定款違反として、会社法831条１項２号の取消事由に該当する。」
辰巳法律研究所『平成28年版 肢別本５ 民事系商法』153頁
４について、会社法298条１項２号，５号は
「取締役（前条第四項の規定により株主が株主総会を招集する場合にあっては、当該株主。次項本文及び次条から第三百二条までにおいて同じ。）は、株主総会を招集する場合には、次に掲げる事項を定めなければならない。
二 株主総会の目的である事項があるときは、当該事項
五 前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める事項」
同法299条４項は
「前二項の通知には、前条第一項各号に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。」
と、規定しています。
最判昭和31年11月15日は
「改正前の商法二五一条が削除された現在においても、削除前と同様な裁量権が条理上当然裁判所にあるという所論の見解は是認することができない。この種の裁量権は、原判示のように右規定の削除によつて許されざるにいたつたと解すべきである。そして、予め総会決議事項の通知をしなかつたことは、軽微な手続上の瑕疵ということはできないから、かかる通知のなかつた事項について株主総会の決議がなされた場合は、決議取消の訴において該決議は取消さるべきである。」
と、判示しています。
したがって、上記記述は、１も３も４も正しいです。
