乙：Sometimes you cry for no reason
出典：https://youtu.be/5-YkDx1Imdw
感想：アルクによると、cry forは、～を求めて［欲しがって］（泣き）叫ぶ［叫び声を上げる］、などの意味です。
今日の問題は、予備試験平成26年民事系第20問５です。
表見代表取締役についての会社法第３５４条に関する（中略）
５．会社の代表者としての資格を有しない者につき代表取締役の就任の登記がされた場合において，その者を被告である当該会社の代表者として提起された訴えは，不適法である。
（参照条文）会社法
第３５４条 株式会社は，代表取締役以外の取締役に社長，副社長その他株式会社を代表する権限を有するものと認められる名称を付した場合には，当該取締役がした行為について，善意の第三者に対してその責任を負う。
甲先生、よろしくお願いします！
甲：民法109条は
「第三者に対して他人に代理権を与えた旨を表示した者は、その代理権の範囲内においてその他人が第三者との間でした行為について、その責任を負う。ただし、第三者が、その他人が代理権を与えられていないことを知り、又は過失によって知らなかったときは、この限りでない。
２ 第三者に対して他人に代理権を与えた旨を表示した者は、その代理権の範囲内においてその他人が第三者との間で行為をしたとすれば前項の規定によりその責任を負うべき場合において、その他人が第三者との間でその代理権の範囲外の行為をしたときは、第三者がその行為についてその他人の代理権があると信ずべき正当な理由があるときに限り、その行為についての責任を負う。」
商法24条は
「商人の営業所の営業の主任者であることを示す名称を付した使用人は、当該営業所の営業に関し、一切の裁判外の行為をする権限を有するものとみなす。ただし、相手方が悪意であったときは、この限りでない。」
会社法13条は
「会社の本店又は支店の事業の主任者であることを示す名称を付した使用人は、当該本店又は支店の事業に関し、一切の裁判外の行為をする権限を有するものとみなす。ただし、相手方が悪意であったときは、この限りでない。」
と、規定しています。
最判昭和45年12月15日は
「Ｄは、被上告会社の代表取締役ではなく、同会社の代表者としての資格を有するものではないから、Ｄを被上告会社の代表者として提起された本件訴は、不適法として却下を免れない、とするものである。
ところで、所論は、まず、民法一〇九条、商法二六二条の規定により被上告会社についてＤにその代表権限を肯認すべきであるとする。しかし、民法一〇九条および商法二六二条の規定は、いずれも取引の相手方を保護し、取引の安全を図るために設けられた規定であるから、取引行為と異なる訴訟手続において会社を代表する権限を有する者を定めるにあたつては適用されないものと解するを相当とする。この理は、同様に取引の相手方保護を図つた規定である商法四二条一項が、その本文において表見支配人のした取引行為について一定の効果を認めながらも、その但書において表見支配人のした訴訟上の行為について右本文の規定の適用を除外していることから考えても明らかである。」
と、判示しています。
したがって、上記記述は、正しいです。
