乙：Wake up lazy bones
出典：https://genius.com/Ghostpoet-cash-and-carry-me-home-lyrics
感想：アルクによると、lazy bonesは、怠け者、などの意味です。
今日の問題は、司法試験平成25年民事系第44問ウです。
取締役会設置会社（委員会設置会社を除く。）の取締役が行った取引に関する（中略）
ウ．代表取締役が，会社を代表して，取締役会の決議を経ないで，会社の重要な財産であるＥに対する金銭債権をＦに譲渡した場合において，Ｆが取締役会の決議を経ていないことを知っていたときは，Ｅは，Ｆに対し，その債権譲渡の無効を主張することができる。
甲先生、よろしくお願いします！
甲：最判平成21年４月17日は
「会社法３６２条４項は，同項１号に定める重要な財産の処分も含めて重要な業務執行についての決定を取締役会の決議事項と定めているので，代表取締役が取締役会の決議を経ないで重要な業務執行をすることは許されないが，代表取締役は株式会社の業務に関して一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有することにかんがみれば，代表取締役が取締役会の決議を経ないでした重要な業務執行に該当する取引も，内部的な意思決定を欠くにすぎないから，原則として有効であり，取引の相手方が取締役会の決議を経ていないことを知り又は知り得べかりしときに限り無効になると解される（最高裁昭和３６年（オ）第１３７８号同４０年９月２２日第三小法廷判決・民集１９巻６号１６５６頁参照）。
そして，同項が重要な業務執行についての決定を取締役会の決議事項と定めたのは，代表取締役への権限の集中を抑制し，取締役相互の協議による結論に沿った業務の執行を確保することによって会社の利益を保護しようとする趣旨に出たものと解される。この趣旨からすれば，株式会社の代表取締役が取締役会の決議を経ないで重要な業務執行に該当する取引をした場合，取締役会の決議を経ていないことを理由とする同取引の無効は，原則として会社のみが主張することができ，会社以外の者は，当該会社の取締役会が上記無効を主張する旨の決議をしているなどの特段の事情がない限り，これを主張することはできないと解するのが相当である。
これを本件についてみるに，前記事実関係によれば，本件債権譲渡はＡの重要な財産の処分に該当するが，Ａの取締役会が本件債権譲渡の無効を主張する旨の決議をしているなどの特段の事情はうかがわれない。そうすると，本件債権譲渡の対象とされた本件過払金返還請求権の債務者である被上告人は，上告人Ｙ１に対し，Ａの取締役会の決議を経ていないことを理由とする本件債権譲渡の無効を主張することはできないというべきである。」
と、判示しています。
したがって、上記記述は、誤りです。
