乙：if it’s not right
We’ll just call it off after midnight
出典：https://youtu.be/t5KV7zBU0SI?feature=shared
感想：アルクによると、call offは、〔計画・予定など〕中止する、などの意味です。
今日の問題は、伊藤塾2024年予備試験全国公開短答模試商法第20問エです。
取締役及び取締役会に関する（中略）
エ．判例の趣旨によれば、株式会社の取締役については、定款又は株主総会の決議によって報酬の金額が定められなければ、株主総会決議に代わる株主全員の同意がない限り、具体的な報酬請求権は発生せず、取締役が株式会社に対して報酬を請求することはできない。
甲先生、よろしくお願いします！
甲：最判平成15年２月21日は
「株式会社の取締役については、定款又は株主総会の決議によって報酬の金額が定められなければ、具体的な報酬請求権は発生せず、取締役が会社に対して報酬を請求することはできないというべきである。けだし、商法二六九条は、取締役の報酬額について、取締役ないし取締役会によるいわゆるお手盛りの弊害を防止するために、これを定款又は株主総会の決議で定めることとし、株主の自主的な判断にゆだねているからである。
そうすると、本件取締役の報酬については、報酬額を定めた定款の規定又は株主総会の決議がなく、株主総会の決議に代わる全株主の同意もなかったのであるから、その額が社会通念上相当な額であるか否かにかかわらず、被上告人が上告人に対し、報酬請求権を有するものということはできない。
ところで、被上告人は、報酬相当額の不当利得返還請求権等との相殺の抗弁を主張しているが、本件で上告人から不服申立てがあったのは、原審において請求を棄却された二二四五万円の損害賠償請求に関する部分についてのみであり、第一審において取締役の報酬請求権があるとして損害賠償請求を二〇三〇万円の限度で棄却している（この部分は不服申立てがない。）という経過等に照らしてみれば，この主張は、結論に影響を及ぼすものではないというべきである。
したがって、論旨は理由があり、本件取締役の報酬に係る請求につき、第一審判決中上告人の請求を認容した部分を変更して上告人の請求を棄却した原審の判断には、判決に影響を及ぼすことが明らかな法令の違反がある。 」
と、判示しています。
したがって、上記記述は、正しいです。
