刑事裁判の歴史と展望あれこれ💖

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しほうちゃれんじ 864

乙:甲先生と、西古見ナハンマ公園に行ってもいいかもしれません。

今日の問題は

取締役会設置会社における代表取締役の代表行為に関する(中略)
会社法の規定に基づき取締役会の決議を経なければならないにもかかわらず,これを経ないで代表取締役が会社を代表して第三者と契約を締結した場合であっても,代表権に加えた内部的制限に反するにすぎず,第三者が善意であれば,その契約は有効となる。



甲先生、よろしくお願いします!

甲:最判昭和40年9月22日は

「株式会社の一定の業務執行に関する内部的意思決定をする権限が取締役会に属する場合には、代表取締役は、取締役会の決議に従つて、株式会社を代表して右業務執行に関する法律行為をすることを要する。しかし、代表取締役は、株式会社の業務に関し一切の裁判上または裁判外の行為をする権限を有する点にかんがみれば、代表取締役が、取締役会の決議を経てすることを要する対外的な個々的取引行為を、右決議を経ないでした場合でも、右取引行為は、内部的意思決定を欠くに止まるから、原則として有効であつて、ただ、相手方が右決議を経ていないことを知りまたは知り得べかりしときに限つて、無効である、と解するのが相当である。
これを本件についてみるに、原判決の認定したところによれば、上告会社の代表取締役上原が本件物件を売却するには、重要事項として上告会社の取締役会の決議を経ることを要したにもかかわにらず、右決議を経ていなかつたのであるが、買主である被上告組合が右決議を経ていなかつたことを知りまたは知り得べかりし事実は本件の全証拠によつても認められない、というのであり、原判決の右事実認定は、本件関係証拠に照らし首肯するに足り、右認定には所論のような違法はない。」

と、判示しています。


したがって、上記記述は、誤りです。