乙：甲先生と、山のはちみつ屋に行きたいです。
今日の問題は
取締役会設置会社（委員会設置会社を除く。）の取締役が行った取引に関する（中略）
代表取締役が，会社を代表して，取締役会の決議を経ないで，会社の重要な財産であるＥに対する金銭債権をＦに譲渡した場合において，Ｆが取締役会の決議を経ていないことを知っていたときは，Ｅは，Ｆに対し，その債権譲渡の無効を主張することができる。
甲先生、よろしくお願いします！
甲：会社法362条４項は
「取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。
一 重要な財産の処分及び譲受け
二 多額の借財
三 支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
四 支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
五 第六百七十六条第一号に掲げる事項その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項
六 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
七 第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づく第四百二十三条第一項の責任の免除」
と、規定しています。
最判平成21年４月17日は
「会社法３６２条４項は，同項１号に定める重要な財産の処分も含めて重要な業務執行についての決定を取締役会の決議事項と定めているので，代表取締役が取締役会の決議を経ないで重要な業務執行をすることは許されないが，代表取締役は株式会社の業務に関して一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有することにかんがみれば，代表取締役が取締役会の決議を経ないでした重要な業務執行に該当する取引も，内部的な意思決定を欠くにすぎないから，原則として有効であり，取引の相手方が取締役会の決議を経ていないことを知り又は知り得べかりしときに限り無効になると解される（最高裁昭和３６年（オ）第１３７８号同４０年９月２２日第三小法廷判決・民集１９巻６号１６５６頁参照）。
そして，同項が重要な業務執行についての決定を取締役会の決議事項と定めたのは，代表取締役への権限の集中を抑制し，取締役相互の協議による結論に沿った業務の執行を確保することによって会社の利益を保護しようとする趣旨に出たものと解される。この趣旨からすれば，株式会社の代表取締役が取締役会の決議を経ないで重要な業務執行に該当する取引をした場合，取締役会の決議を経ていないことを理由とする同取引の無効は，原則として会社のみが主張することができ，会社以外の者は，当該会社の取締役会が上記無効を主張する旨の決議をしているなどの特段の事情がない限り，これを主張することはできないと解するのが相当である。
これを本件についてみるに，前記事実関係によれば，本件債権譲渡はＡの重要な財産の処分に該当するが，Ａの取締役会が本件債権譲渡の無効を主張する旨の決議をしているなどの特段の事情はうかがわれない。そうすると，本件債権譲渡の対象とされた本件過払金返還請求権の債務者である被上告人は，上告人Ｙ に対し，Ａ １の取締役会の決議を経ていないことを理由とする本件債権譲渡の無効を主張することはできないというべきである。」
と、判示しています。
したがって、上記記述は、誤りです。
