乙：甲先生と、うしみつに行っても良いです。
今日の問題は、2問あります。
監査役会設置会社において，取締役がその任務を怠ったときに負う会社に対する損害賠償責任の全部の免除又は法定の額を限度とする一部の免除に関する（中略）取締役の責任を追及する訴えに係る訴訟において和解をする場合は，考慮しないものとする。（中略）
イ．責任の一部の免除をするためには，取締役が職務を行うにつき善意で，かつ，過失がないときであることが必要である。
ウ．責任の一部の免除に関する議案を取締役が株主総会に提出するためには，監査役の過半数をもって行う決議による監査役会の同意を得なければならない。
甲先生、よろしくお願いします！
甲：イについて、会社法425条１項柱書は
「前条の規定にかかわらず、第四百二十三条第一項の責任は、当該役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、賠償の責任を負う額から次に掲げる額の合計額（第四百二十七条第一項において「最低責任限度額」という。）を控除して得た額を限度として、株主総会（株式会社に最終完全親会社等（第八百四十七条の三第一項に規定する最終完全親会社等をいう。以下この節において同じ。）がある場合において、当該責任が特定責任（第八百四十七条の三第四項に規定する特定責任をいう。以下この節において同じ。）であるときにあっては、当該株式会社及び当該最終完全親会社等の株主総会。以下この条において同じ。）の決議によって免除することができる。」
ウについて、会社法425条３項１号は
「監査役設置会社、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社においては、取締役（これらの会社に最終完全親会社等がある場合において、第一項の規定により免除しようとする責任が特定責任であるときにあっては、当該会社及び当該最終完全親会社等の取締役）は、第四百二十三条第一項の責任の免除（取締役（監査等委員又は監査委員であるものを除く。）及び執行役の責任の免除に限る。）に関する議案を株主総会に提出するには、次の各号に掲げる株式会社の区分に応じ、当該各号に定める者の同意を得なければならない。
一 監査役設置会社 監査役（監査役が二人以上ある場合にあっては、各監査役）」
と、規定しています。
したがって、上記記述は、イもウも誤りです。
