乙：Never afraid to let your love show
出典：Gloria Estefan – Christmas Through Your Eyes Lyrics | Genius Lyrics
感想：letの使い方が難しかった。
今日の問題は、司法試験平成24年民事系第45問エです。
分配可能額を超えて金銭による剰余金の配当がされた場合，その配当に係る議案を株主総会に提案した取締役は，その職務を行うにつき注意を怠らなかったことを証明した場合を除き，配当額に相当する金銭を会社に対し支払う義務を負う。
甲先生、よろしくお願いします！
甲：会社法462条１項６号イは
「前条第一項の規定に違反して株式会社が同項各号に掲げる行為をした場合には、当該行為により金銭等の交付を受けた者並びに当該行為に関する職務を行った業務執行者（業務執行取締役（指名委員会等設置会社にあっては、執行役。以下この項において同じ。）その他当該業務執行取締役の行う業務の執行に職務上関与した者として法務省令で定めるものをいう。以下この節において同じ。）及び当該行為が次の各号に掲げるものである場合における当該各号に定める者は、当該株式会社に対し、連帯して、当該金銭等の交付を受けた者が交付を受けた金銭等の帳簿価額に相当する金銭を支払う義務を負う。
一 前条第一項第八号に掲げる行為 次に掲げる者
イ 第四百五十四条第一項の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合（当該決議によって定められた配当財産の帳簿価額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該株主総会に係る総会議案提案取締役」
同条２項は
「前項の規定にかかわらず、業務執行者及び同項各号に定める者は、その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したときは、同項の義務を負わない。」
同法461条１項８号は
「次に掲げる行為により株主に対して交付する金銭等（当該株式会社の株式を除く。以下この節において同じ。）の帳簿価額の総額は、当該行為がその効力を生ずる日における分配可能額を超えてはならない。
八 剰余金の配当」
同法454条１項は
「株式会社は、前条の規定による剰余金の配当をしようとするときは、その都度、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 配当財産の種類（当該株式会社の株式等を除く。）及び帳簿価額の総額
二 株主に対する配当財産の割当てに関する事項
三 当該剰余金の配当がその効力を生ずる日」
同法453条は
「株式会社は、その株主（当該株式会社を除く。）に対し、剰余金の配当をすることができる。」
と、規定しています。
したがって、上記記述は、正しいです。
