乙：And all foundation that we made
Built to last, they disintegrate
出典：https://genius.com/London-grammar-metal-and-dust-lyrics
感想：disintegrateはintegrateの逆の意味のようです。
今日の問題は、予備試験平成27年商法第23問イです。
株式会社の資本金に関する（中略）
イ．資本金は，貸借対照表において，資産の部に計上される。
甲先生、よろしくお願いします！
甲：会社計算規則76条１項１号イ・２項１号は
「純資産の部は、次の各号に掲げる貸借対照表等の区分に応じ、当該各号に定める項目に区分しなければならない。
一 株式会社の貸借対照表 次に掲げる項目
イ 株主資本
２ 株主資本に係る項目は、次に掲げる項目に区分しなければならない。この場合において、第五号に掲げる項目は、控除項目とする。
一 資本金」
と、規定しています。
したがって、上記記述は、誤りです。
乙：With cold shivers, embarrassed, of feelings
出典：https://genius.com/Eagulls-nerve-endings-lyrics
感想：アルクによると、shiverは、震えるなどの意味です。
今日の問題は、新司法試験平成20年民事系第45問ウです。
委員会設置会社に関する（中略）
ウ. 監査委員は，だれでも，監査委員会の職務を執行するため必要があるときは，当該委員会設
置会社の子会社に対して事業の報告を求め，又はその子会社の業務及び財産の状況の調査をす
ることができる。
甲先生、よろしくお願いします！
甲：会社法405条１項，２項は
「監査委員会が選定する監査委員は、いつでも、執行役等及び支配人その他の使用人に対し、その職務の執行に関する事項の報告を求め、又は指名委員会等設置会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
２ 監査委員会が選定する監査委員は、監査委員会の職務を執行するため必要があるときは、指名委員会等設置会社の子会社に対して事業の報告を求め、又はその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。」
と、規定しています。
したがって、上記記述は、誤りです。
乙：You’re looking for that instant truth
出典：https://genius.com/Jungle-truth-lyrics
感想：look forはsearchと同じような意味だそうです。
今日の問題は、司法試験平成26年民事系第46問３です。
会社法上の公開会社である委員会設置会社の業務執行に関する次の１から５までの各事項のう
ち，その決定を執行役に委任することができるもの（中略）
３．株主総会に提出する会計監査人の解任に関する議案の内容の決定
甲先生、よろしくお願いします！
甲：会社法404条２項２号は
「監査委員会は、次に掲げる職務を行う。
二 株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定」
同法416条４項本文は
「指名委員会等設置会社の取締役会は、その決議によって、指名委員会等設置会社の業務執行の決定を執行役に委任することができる。」
と、規定しています。
したがって、上記記述は、その決定を執行役に委任することができるものには当たりません。
乙：I’m beaming up. (It’s all alright up there).
出典：https://youtu.be/KXnByouEYCk
感想：アルクによると、beamed up by aliensは、〔物語・冗談などで〕宇宙人に転送［けん引］ビームで引っ張り上げられるなどの意味です。
今日の問題は、新司法試験平成19年民事系第41問２３４です。
株式会社（清算株式会社を除く。）における機関設計に関する（中略）
２. 会社法上の公開会社には，取締役会を必ず置かなければならない。
３. 取締役会を置いた場合には，監査役又は委員会（指名委員会，監査委員会及び報酬委員会を
いう。以下同じ。）のいずれかを必ず置かなければならない。
４. 取締役会を置かない場合には，監査役会及び委員会のいずれも置くことができない。
甲先生、よろしくお願いします！
甲：２について、会社法327条１項１号は
「次に掲げる株式会社は、取締役会を置かなければならない。
一 公開会社」
同法２条５号は
「この法律において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
五 公開会社 その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社をいう。」
と、規定しています。
３について、会社法327条２項は
「取締役会設置会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。）は、監査役を置かなければならない。ただし、公開会社でない会計参与設置会社については、この限りでない。」
同法327条１項３号，４号は
「次に掲げる株式会社は、取締役会を置かなければならない。
三 監査等委員会設置会社
四 指名委員会等設置会社」
と、規定しています。
４について、会社法327条１項は
「次に掲げる株式会社は、取締役会を置かなければならない。
一 公開会社
二 監査役会設置会社
三 監査等委員会設置会社
四 指名委員会等設置会社」
と、規定しています
したがって、上記記述は、２と４が正しく、３が誤りです。
乙：今日の問題は、新司法試験平成20年民事系第38問３です。
株式の譲渡に関する（中略）
３. 会社法上の公開会社でない株券発行会社において，株券が発行されていないときは，株式を
譲渡しようとする株主は，会社に対し，株券の発行を請求する必要がある。
甲先生、よろしくお願いします！
こ、甲先生！？
甲：All my shoes got laces (Woi)
出典：https://genius.com/Digga-d-wasted-lyrics
感想：アルクによると、lace one's shoesは、靴のひもを結ぶという意味です。
乙：会社法128条１項は
「株券発行会社の株式の譲渡は、当該株式に係る株券を交付しなければ、その効力を生じない。ただし、自己株式の処分による株式の譲渡については、この限りでない。」
同法215条４項は
「前三項の規定にかかわらず、公開会社でない株券発行会社は、株主から請求がある時までは、これらの規定の株券を発行しないことができる。」
と、規定しています。
したがって、上記記述は、正しいです。
乙：今日の問題は、司法試験平成26年民事系第40問イです。
株式に関する（中略）
イ．株券発行会社が株券として会社法所定の要件を満たす文書を作成した場合には，その文書は，株主に交付される前であっても，株券としての効力を有する。
甲先生、よろしくお願いします！
こ、甲先生！？
甲：and I didn’t know she played guitar
until I turned 27
出典：https://youtu.be/JkfuBg2DhlM
感想：乙さんは、untilとbyの使い分けが苦手だそうです。
乙：最判昭和40年11月16日は
「論旨は、手形の振出交付を例にして、「株券の発行」とは、会社が株券を作成し、その株券を何人かに交付することであると解すべきであつて、株券の発行があるといいうるためには、会社が株券を株主に交付することが必要であると解した原判決には、商法二二六条の解釈を誤つた違法がある、という。
しかし、同条にいう株券の発行とは、会社が商法二二五条所定の形式を具備した文書を株主に交付することをいい、株主に交付したとき初めて該文書が株券となるものと解すべきである。したがつて、たとえ会社が前記文書を作成しても、これを株主に交付しない間は、株券たる効力を有しないこというまでもない（大正一一年七月二二日大審院判決、民集一巻四一三頁参照）。」
と、判示しています。
したがって、上記記述は、誤りです。
乙：今日の問題は、司法試験平成24年民事系第38問イです。
次のアからオまでの各事項のうち，会社法上の公開会社において定款で定めることができないもの（中略）
イ．会社は，必要と認める場合には，株主総会の特別決議に基づき，その親会社の株式を取得することができる旨
甲：Talk big but you just blow gas
出典：https://genius.com/Mykki-blanco-free-ride-lyrics
感想：アルクによると、talk bigは、ほらを吹くという意味です。
乙：会社法135条１項，２項は
「子会社は、その親会社である株式会社の株式（以下この条において「親会社株式」という。）を取得してはならない。
２ 前項の規定は、次に掲げる場合には、適用しない。
一 他の会社（外国会社を含む。）の事業の全部を譲り受ける場合において当該他の会社の有する親会社株式を譲り受ける場合
二 合併後消滅する会社から親会社株式を承継する場合
三 吸収分割により他の会社から親会社株式を承継する場合
四 新設分割により他の会社から親会社株式を承継する場合
五 前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める場合」
同法800条１項は
「第百三十五条第一項の規定にかかわらず、吸収合併消滅株式会社若しくは株式交換完全子会社の株主、吸収合併消滅持分会社の社員又は吸収分割会社（以下この項において「消滅会社等の株主等」という。）に対して交付する金銭等の全部又は一部が存続株式会社等の親会社株式（同条第一項に規定する親会社株式をいう。以下この条において同じ。）である場合には、当該存続株式会社等は、吸収合併等に際して消滅会社等の株主等に対して交付する当該親会社株式の総数を超えない範囲において当該親会社株式を取得することができる。」
と、規定しています。
したがって、上記記述は、正しいです。
