乙：And I think there’s a mold in my brain
Spreading down all the way
出典：https://youtu.be/DTc1w32Vbeo
感想：moldはカビという意味だったような。
今日の問題は、司法試験平成25年民事系第48問イです。
持分会社に関する（中略）
イ．合同会社の業務を執行するに当たって不正の行為をした社員は，他の社員の全員の同意によって除名することができる。
甲先生、よろしくお願いします！
甲：会社法859条３号は
「持分会社の社員（以下この条及び第八百六十一条第一号において「対象社員」という。）について次に掲げる事由があるときは、当該持分会社は、対象社員以外の社員の過半数の決議に基づき、訴えをもって対象社員の除名を請求することができる。
三 業務を執行するに当たって不正の行為をし、又は業務を執行する権利がないのに業務の執行に関与したこと。」
と、規定しています。
したがって、上記記述は、誤りです。
乙：I'll show you ruin, I'll show you vengeance
出典：https://genius.com/Gary-numan-my-name-is-ruin-lyrics
感想：vengeanceはリベンジのような意味と覚えました。
今日の問題は、予備試験平成27年民事系第24問イです。
持分会社に関する（中略）
イ．社員が無限責任社員又は有限責任社員のいずれであるかは，定款の絶対的記載事項である。
甲先生、よろしくお願いします！
甲：会社法576条１項５号は
「持分会社の定款には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。
五 社員が無限責任社員又は有限責任社員のいずれであるかの別」
と、規定しています。
したがって、上記記述は、正しいです。
乙：I keep biting your tongue
Just to carry it on
出典：https://genius.com/Racing-glaciers-first-light-lyrics
感想：✗keep to doは誤りらしいです。carry onは意外と意味が多かった。
今日の問題は、予備試験平成28年商法第26問エです。
最終完全親会社等の株主が特定責任追及の訴え（いわゆる多重代表訴訟）を提起するためには，当該株主は，当該最終完全親会社等に対し，書面で特定責任追及の訴えの提起を請求しなければならない。
甲先生、よろしくお願いします！
甲：会社法847条の３第１項柱書本文は
「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式会社の最終完全親会社等（当該株式会社の完全親会社等であって、その完全親会社等がないものをいう。以下この節において同じ。）の総株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。）の議決権の百分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する株主又は当該最終完全親会社等の発行済株式（自己株式を除く。）の百分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の数の株式を有する株主は、当該株式会社に対し、書面その他の法務省令で定める方法により、特定責任に係る責任追及等の訴え（以下この節において「特定責任追及の訴え」という。）の提起を請求することができる。」
と、規定しています。
したがって、上記記述は、誤りです。
乙：We’ll conjugate ourselves
again and again
and again and again
出典：https://youtu.be/SMxAtlCUjjk
感想：conjugateは知らなかった。
今日の問題は、司法試験平成24年民事系第49問アです。
会社法上の公開会社の場合，株主代表訴訟を提起することができるのは，総株主の議決権の１００分の３以上の議決権を６か月前から引き続き有する株主又は発行済株式総数の１００分の３以上の数の株式を６か月前から引き続き有する株主である。
甲先生、よろしくお願いします！
甲：会社法847条は
「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主（第百八十九条第二項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）は、株式会社に対し、書面その他の法務省令で定める方法により、発起人、設立時取締役、設立時監査役、役員等（第四百二十三条第一項に規定する役員等をいう。）若しくは清算人（以下この節において「発起人等」という。）の責任を追及する訴え、第百二条の二第一項、第二百十二条第一項若しくは第二百八十五条第一項の規定による支払を求める訴え、第百二十条第三項の利益の返還を求める訴え又は第二百十三条の二第一項若しくは第二百八十六条の二第一項の規定による支払若しくは給付を求める訴え（以下この節において「責任追及等の訴え」という。）の提起を請求することができる。ただし、責任追及等の訴えが当該株主若しくは第三者の不正な利益を図り又は当該株式会社に損害を加えることを目的とする場合は、この限りでない。
２ 公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、同項中「六箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株式を有する株主」とあるのは、「株主」とする。
３ 株式会社が第一項の規定による請求の日から六十日以内に責任追及等の訴えを提起しないときは、当該請求をした株主は、株式会社のために、責任追及等の訴えを提起することができる。
４ 株式会社は、第一項の規定による請求の日から六十日以内に責任追及等の訴えを提起しない場合において、当該請求をした株主又は同項の発起人等から請求を受けたときは、当該請求をした者に対し、遅滞なく、責任追及等の訴えを提起しない理由を書面その他の法務省令で定める方法により通知しなければならない。
５ 第一項及び第三項の規定にかかわらず、同項の期間の経過により株式会社に回復することができない損害が生ずるおそれがある場合には、第一項の株主は、株式会社のために、直ちに責任追及等の訴えを提起することができる。ただし、同項ただし書に規定する場合は、この限りでない。」
と、規定しています。
したがって、上記記述は、誤りです。
乙：Never acting my age
出典：https://lyricsfa.com/2020/10/24/george-moir-flowers-lyrics/
感想：アルクによると、act one's ageで年相応に振る舞うだそうです。
今日の問題は、新司法試験平成21年民事系第48問２です。
吸収分割後吸収分割株式会社に対して債務の履行を請求することができる吸収分割株式会社の債権者は，分割対価である株式（これに準ずるものを含む。）を吸収分割株式会社の株主に全部取得条項付種類株式の取得対価又は剰余金の配当として分配する場合でない限り，その吸収分割について異議を述べることができない。
甲先生、よろしくお願いします！
甲：会社法789条１項２号は
「次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める債権者は、消滅株式会社等に対し、吸収合併等について異議を述べることができる。
二 吸収分割をする場合 吸収分割後吸収分割株式会社に対して債務の履行（当該債務の保証人として吸収分割承継会社と連帯して負担する保証債務の履行を含む。）を請求することができない吸収分割株式会社の債権者（第七百五十八条第八号又は第七百六十条第七号に掲げる事項についての定めがある場合にあっては、吸収分割株式会社の債権者）」
同法758条８号は
「会社が吸収分割をする場合において、吸収分割承継会社が株式会社であるときは、吸収分割契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
八 吸収分割株式会社が効力発生日に次に掲げる行為をするときは、その旨
イ 第百七十一条第一項の規定による株式の取得（同項第一号に規定する取得対価が吸収分割承継株式会社の株式（吸収分割株式会社が吸収分割をする前から有するものを除き、吸収分割承継株式会社の株式に準ずるものとして法務省令で定めるものを含む。ロにおいて同じ。）のみであるものに限る。）
ロ 剰余金の配当（配当財産が吸収分割承継株式会社の株式のみであるものに限る。）」
と、規定しています。
したがって、上記記述は、正しいです。
乙：Convince yourself you're better off
And you'll be fine
出典：https://genius.com/Gordi-nothings-as-it-seems-lyrics
感想：アルクによると、be better offで〔～した方が〕もっと良い状態になるだそうです。
今日の問題は、新司法試験平成22年民事系第48問１と３です。
１．吸収分割株式会社は，その事業に関して有する権利義務の全部を吸収分割承継株式会社に承継させた場合には，吸収分割がその効力を生ずる日に解散したものとみなされる。
３．吸収分割承継株式会社が吸収分割株式会社の特別支配会社であるいわゆる略式分割においては，当該略式分割が法令又は定款に違反する場合であって，吸収分割株式会社の株主が不利益を受けるおそれがあるときであっても，当該株主は，当該吸収分割株式会社に対し，当該略式分割をやめることを請求することができない。
甲先生、よろしくお願いします！
甲：１について、会社法２条29号は
「この法律において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
二十九 吸収分割 株式会社又は合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割後他の会社に承継させることをいう。」
同法471条は
「株式会社は、次に掲げる事由によって解散する。
一 定款で定めた存続期間の満了
二 定款で定めた解散の事由の発生
三 株主総会の決議
四 合併（合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。）
五 破産手続開始の決定
六 第八百二十四条第一項又は第八百三十三条第一項の規定による解散を命ずる裁判」
と、規定しています。
３について、会社法784条の２第２号は
「次に掲げる場合において、消滅株式会社等の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、消滅株式会社等の株主は、消滅株式会社等に対し、吸収合併等をやめることを請求することができる。ただし、前条第二項に規定する場合は、この限りでない。
二 前条第一項本文に規定する場合において、第七百四十九条第一項第二号若しくは第三号、第七百五十一条第一項第三号若しくは第四号、第七百五十八条第四号、第七百六十条第四号若しくは第五号、第七百六十八条第一項第二号若しくは第三号又は第七百七十条第一項第三号若しくは第四号に掲げる事項が消滅株式会社等又は存続会社等の財産の状況その他の事情に照らして著しく不当であるとき。」
同法784条１項本文は
「前条第一項の規定は、吸収合併存続会社、吸収分割承継会社又は株式交換完全親会社（以下この目において「存続会社等」という。）が消滅株式会社等の特別支配会社である場合には、適用しない。ただし、吸収合併又は株式交換における合併対価等の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合であって、消滅株式会社等が公開会社であり、かつ、種類株式発行会社でないときは、この限りでない。」
と、規定しています。
したがって、上記記述は、１も３も誤りです。
乙：Wherever you will go
It's always been for you
出典：https://genius.com/Roosevelt-montreal-lyrics
感想：wereverをアルクで調べたら、Wherever I hang my hat is home.ということわざがありました。
今日の問題は、新司法試験平成18年民事系第42問オです。
自己株式に関する（中略）
オ. 甲株式会社を存続会社，乙株式会社を消滅会社とする吸収合併をする場合においては，甲株式会社は，その有する乙株式会社の株式についても自社の株式を割り当てることができる。
甲先生、よろしくお願いします！
甲：会社法749条１項２号柱書，３号は
「会社が吸収合併をする場合において、吸収合併後存続する会社（以下この編において「吸収合併存続会社」という。）が株式会社であるときは、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
二 吸収合併存続株式会社が吸収合併に際して株式会社である吸収合併消滅会社（以下この編において「吸収合併消滅株式会社」という。）の株主又は持分会社である吸収合併消滅会社（以下この編において「吸収合併消滅持分会社」という。）の社員に対してその株式又は持分に代わる金銭等を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項
三 前号に規定する場合には、吸収合併消滅株式会社の株主（吸収合併消滅株式会社及び吸収合併存続株式会社を除く。）又は吸収合併消滅持分会社の社員（吸収合併存続株式会社を除く。）に対する同号の金銭等の割当てに関する事項」
と、規定しています。
したがって、上記記述は、誤りです。
