乙：I’ll hold my tongue
出典：https://youtu.be/pwDqfcS9qzA
感想：アルクによると、直訳は舌を押さえておくだそうです。
今日の問題は、新司法試験平成22年民事系第39問ウとオです。
ウ．新株予約権は，当該新株予約権を行使することができる期間が経過した場合には，消却の手続を経ることなく，消滅する。
オ．株式会社を存続会社及び消滅会社とする吸収合併において，吸収合併消滅株式会社が発行した新株予約権の内容として，合併をする場合には当該新株予約権の新株予約権者に合併後存続する株式会社の新株予約権を交付することとする旨が定められていたときは，その定めに従い，当該吸収合併消滅株式会社が発行した新株予約権の新株予約権者に吸収合併存続株式会社の新株予約権が交付される。
甲先生、よろしくお願いします！
甲：ウについて、会社法238条１項５号は
「株式会社は、その発行する新株予約権を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、募集新株予約権（当該募集に応じて当該新株予約権の引受けの申込みをした者に対して割り当てる新株予約権をいう。以下この章において同じ。）について次に掲げる事項（以下この節において「募集事項」という。）を定めなければならない。
五 募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日を定めるときは、その期日」
同法236条１項４号は
「株式会社が新株予約権を発行するときは、次に掲げる事項を当該新株予約権の内容としなければならない。
四 当該新株予約権を行使することができる期間」
同法246条１、３項は
「第二百三十八条第一項第三号に規定する場合には、新株予約権者は、募集新株予約権についての第二百三十六条第一項第四号の期間の初日の前日（第二百三十八条第一項第五号に規定する場合にあっては、同号の期日。第三項において「払込期日」という。）までに、株式会社が定めた銀行等の払込みの取扱いの場所において、それぞれの募集新株予約権の払込金額の全額を払い込まなければならない。
３ 第二百三十八条第一項第三号に規定する場合には、新株予約権者は、募集新株予約権についての払込期日までに、それぞれの募集新株予約権の払込金額の全額の払込み（当該払込みに代えてする金銭以外の財産の給付又は当該株式会社に対する債権をもってする相殺を含む。）をしないときは、当該募集新株予約権を行使することができない。」
同法287条は
「第二百七十六条第一項の場合のほか、新株予約権者がその有する新株予約権を行使することができなくなったときは、当該新株予約権は、消滅する。」
と、規定しています。
オについて、会社法236条１項８号イは
「株式会社が新株予約権を発行するときは、次に掲げる事項を当該新株予約権の内容としなければならない。
八 当該株式会社が次のイからホまでに掲げる行為をする場合において、当該新株予約権の新株予約権者に当該イからホまでに定める株式会社の新株予約権を交付することとするときは、その旨及びその条件
イ 合併（合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。） 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社」
同法749条１項２号ハは
「会社が吸収合併をする場合において、吸収合併後存続する会社（以下この編において「吸収合併存続会社」という。）が株式会社であるときは、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
二 吸収合併存続株式会社が吸収合併に際して株式会社である吸収合併消滅会社（以下この編において「吸収合併消滅株式会社」という。）の株主又は持分会社である吸収合併消滅会社（以下この編において「吸収合併消滅持分会社」という。）の社員に対してその株式又は持分に代わる金銭等を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項
ハ 当該金銭等が吸収合併存続株式会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法」
同法783条１項は
「消滅株式会社等は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、吸収合併契約等の承認を受けなければならない。」
と、規定しています。
したがって、上記記述は、ウが正しく、オが誤りです。
