乙：I’m trying so hard to
Cover up my tracks
出典：https://youtu.be/Q6fm45WWrvY
感想：アルクによると、cover up one's tracksは、足跡を隠す、自分の行動の形跡［証拠］を隠す、などの意味です。
今日の問題は、新司法試験平成22年民事系第39問アエオです。
新株予約権に関する（中略）
ア．会社法上の公開会社がいわゆるストック・オプションとして募集新株予約権と引換えに金銭
の払込みを要しないで募集新株予約権を発行するには，募集事項の決定を株主総会の特別決議
によってしなければならない。
エ．新株予約権付社債について新株予約権発行無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定した場合，当該新株予約権付社債についての社債のみは，なお有効に存続する。
オ．株式会社を存続会社及び消滅会社とする吸収合併において，吸収合併消滅株式会社が発行した新株予約権の内容として，合併をする場合には当該新株予約権の新株予約権者に合併後存続する株式会社の新株予約権を交付することとする旨が定められていたときは，その定めに従い，当該吸収合併消滅株式会社が発行した新株予約権の新株予約権者に吸収合併存続株式会社の新株予約権が交付される。
甲先生、よろしくお願いします！
甲：アについて、会社法238条３項１号は
「次に掲げる場合には、取締役は、前項の株主総会において、第一号の条件又は第二号の金額で募集新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由を説明しなければならない。
一 第一項第二号に規定する場合において、金銭の払込みを要しないこととすることが当該者に特に有利な条件であるとき。」
同法361条１項３号は
「取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益（以下この章において「報酬等」という。）についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。
三 報酬等のうち当該株式会社の募集株式（第百九十九条第一項に規定する募集株式をいう。以下この項及び第四百九条第三項において同じ。）については、当該募集株式の数（種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び種類ごとの数）の上限その他法務省令で定める事項」
と、規定しています。
エについて、会社法842条１項は
「新株予約権の発行の無効の訴えに係る請求を認容する判決が確定したときは、当該株式会社は、当該判決の確定時における当該新株予約権に係る新株予約権者に対し、払込みを受けた金額又は給付を受けた財産の給付の時における価額に相当する金銭を支払わなければならない。この場合において、当該新株予約権に係る新株予約権証券（当該新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合にあっては、当該新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券。以下この項において同じ。）を発行しているときは、当該株式会社は、当該新株予約権者に対し、当該金銭の支払をするのと引換えに、第八百三十九条の規定により効力を失った新株予約権に係る新株予約権証券を返還することを請求することができる。」
と、規定しています。
オについて、会社法236条１項８号イは
「株式会社が新株予約権を発行するときは、次に掲げる事項を当該新株予約権の内容としなければならない。
八 当該株式会社が次のイからホまでに掲げる行為をする場合において、当該新株予約権の新株予約権者に当該イからホまでに定める株式会社の新株予約権を交付することとするときは、その旨及びその条件
イ 合併（合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。） 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社」
と、規定しています。
したがって、上記記述は、アもエもオも誤りです。
