乙：you would hang up your telephone
出典：https://youtu.be/NQBd6e8OYuE
感想：アルクによると、hang up the phoneは、電話を切る、という意味です。
今日の問題は、令和４年予備試験商法第20問アです。
取締役会設置会社の取締役に関する（中略）
ア．判例の趣旨によれば、会社法上の公開会社でない株式会社において、取締役会の決議によるほか株主総会の決議によって代表取締役を定めることも、その旨の定款の定めがあれば、許される。
甲先生、よろしくお願いします！
甲：会社法327条１項１号は
「次に掲げる株式会社は、取締役会を置かなければならない。
一 公開会社」
同法295条１項は
「株主総会は、この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。」
同法362条２項３号は
「２ 取締役会は、次に掲げる職務を行う。
三 代表取締役の選定及び解職」
と、規定しています。
最判平成29年２月21日は
「取締役会を置くことを当然に義務付けられているものではない非公開会社（法３２７条１項１号参照）が，その判断に基づき取締役会を置いた場合，株主総会は，法に規定する事項及び定款で定めた事項に限り決議をすることができることとなるが（法２９５条２項），法において，この定款で定める事項の内容を制限する明文の規定はない。そして，法は取締役会をもって代表取締役の職務執行を監督する機関と位置付けていると解されるが，取締役会設置会社である非公開会社において，取締役会の決議によるほか株主総会の決議によっても代表取締役を定めることができることとしても，代表取締役の選定及び解職に関する取締役会の権限（法３６２条２項３号）が否定されるものではなく，取締役会の監督権限の実効性を失わせるとはいえない。
以上によれば，取締役会設置会社である非公開会社における，取締役会の決議によるほか株主総会の決議によっても代表取締役を定めることができる旨の定款の定めは有効であると解するのが相当である。」
と、判示しています。
したがって、上記記述は、正しいです。
