乙：Smooth talking, it's the way of the world
Hard to take what you can't control
出典：https://genius.com/Gengahr-powder-lyrics
感想：アルクによると、smooth-talkingは、口のうまい、という意味です。
今日の問題は、令和３年予備試験商法第22問４です。
取締役の責任に関する（中略）
４．判例の趣旨によれば，株式会社の取締役を辞任した者は，その辞任登記が未了である場合において，当該株式会社の代表者に対して辞任登記を申請しないで不実の登記を残存させることにつき明示的に承諾を与えていたときは，辞任登記未了であるためその者が取締役であると信じて当該株式会社と取引をした第三者に対し，会社法第４２９条第１項の役員等として責任を負うことがある。
（参照条文）会社法
第４２９条 役員等がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは，当該役員等は，これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。
２ （略）
甲先生、よろしくお願いします！
甲：会社法908条２項は
「故意又は過失によって不実の事項を登記した者は、その事項が不実であることをもって善意の第三者に対抗することができない。」
と、規定しています。
最判昭和62年４月16日は
「株式会社の取締役を辞任した者は、辞任したにもかかわらずなお積極的に取締役
として対外的又は内部的な行為をあえてした場合を除いては、辞任登記が未了であ
ることによりその者が取締役であると信じて当該株式会社と取引した第三者に対し
ても、商法（昭和五六年法律第七四号による改正前のもの、以下同じ。）二六六条
ノ三第一項前段に基づく損害賠償責任を負わないものというべきである（最高裁昭
和三三年（オ）第三七〇号同三七年八月二八日第三小法廷判決・裁判集民事六二号
二七三頁参照）が、右の取締役を辞任した者が、登記申請権者である当該株式会社
の代表者に対し、辞任登記を申請しないで不実の登記を残存させることにつき明示
的に承諾を与えていたなどの特段の事情が存在する場合には、右の取締役を辞任し
た者は、同法一四条の類推適用により、善意の第三者に対して当該株式会社の取締
役でないことをもつて対抗することができない結果、同法二六六条ノ三第一項前段
にいう取締役として所定の責任を免れることはできないものと解するのが相当であ
る。
これを本件についてみるに、被上告人Ｂ１、同Ｂ３、同Ｂ２が、訴外Ｄ鍍金工業
株式会社の代表取締役である訴外Ｅに対し、取締役を辞任する旨の意思表示をした
際ないしその前後に、辞任登記の申請をしないで不実の登記を残存させることにつ
き明示的に承諾を与えていたなどの特段の事情の存在については、原審においてなんら主張立証のないところである。そうすると、右被上告人らは上告人に対し商法
二六六条ノ三第一項前段に基づく損害賠償責任を負うものではないとした原審の判
断は、結論において是認することができる。」
と、判示しています。
したがって、上記記述は、正しいです。
