乙：Let's rein it in
出典：https://genius.com/Kllo-still-here-lyrics
感想：このreinとreindeerは無関係です。
今日の問題は、司法試験平成26年民事系第47問ウエオです。
株式会社の剰余金の配当に関する（中略）なお，この会社の純資産額は，３００万円を下回らない
ものとする。（中略）
ウ．会計監査人設置会社でない会社が，定款の定めに基づき，１事業年度の途中において１回に限り取締役会の決議によって剰余金の配当をする場合には，その配当財産は，金銭でなければならない。
エ．金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当をするには，当該配当財産に代えて金銭を交付することを会社に対して請求する権利を株主に与えるか否かにかかわらず，株主総会の特別決議によらなければならない。
オ．会社が分配可能額を超えて剰余金の配当をした場合には，会社の債権者は，その債権額を上限として，剰余金の配当を受けた株主に対し，交付を受けた配当財産の帳簿価額に相当する金銭を直接自己に支払うよう請求することができる。
甲先生、よろしくお願いします！
甲：ウについて、会社法454条５項は
「取締役会設置会社は、一事業年度の途中において一回に限り取締役会の決議によって剰余金の配当（配当財産が金銭であるものに限る。以下この項において「中間配当」という。）をすることができる旨を定款で定めることができる。この場合における中間配当についての第一項の規定の適用については、同項中「株主総会」とあるのは、「取締役会」とする。」
と、規定しています。
エについて、会社法454条４項１号は
「配当財産が金銭以外の財産であるときは、株式会社は、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めることができる。ただし、第一号の期間の末日は、第一項第三号の日以前の日でなければならない。
一 株主に対して金銭分配請求権（当該配当財産に代えて金銭を交付することを株式会社に対して請求する権利をいう。以下この章において同じ。）を与えるときは、その旨及び金銭分配請求権を行使することができる期間」
同法309条２項10号は
「前項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。
十 第四百五十四条第四項の株主総会（配当財産が金銭以外の財産であり、かつ、株主に対して同項第一号に規定する金銭分配請求権を与えないこととする場合に限る。）」
と、規定しています。
オについて、会社法463条は
「前条第一項に規定する場合には、株式会社の債権者は、同項の規定により義務を負う株主に対し、その交付を受けた金銭等の帳簿価額（当該額が当該債権者の株式会社に対して有する債権額を超える場合にあっては、当該債権額）に相当する金銭を支払わせることができる。」
同法462条１項柱書は
「前条第一項の規定に違反して株式会社が同項各号に掲げる行為をした場合には、当該行為により金銭等の交付を受けた者並びに当該行為に関する職務を行った業務執行者（業務執行取締役（指名委員会等設置会社にあっては、執行役。以下この項において同じ。）その他当該業務執行取締役の行う業務の執行に職務上関与した者として法務省令で定めるものをいう。以下この節において同じ。）及び当該行為が次の各号に掲げるものである場合における当該各号に定める者は、当該株式会社に対し、連帯して、当該金銭等の交付を受けた者が交付を受けた金銭等の帳簿価額に相当する金銭を支払う義務を負う。」
同法461条１項８号は
「次に掲げる行為により株主に対して交付する金銭等（当該株式会社の株式を除く。以下この節において同じ。）の帳簿価額の総額は、当該行為がその効力を生ずる日における分配可能額を超えてはならない。
八 剰余金の配当」
と、規定しています。
したがって、上記記述は、エが誤りで、ウとオが正しいです。
