乙：甲先生は、ダースの日について、どう思われますか？
今日の問題は、2問あります。
１．株式会社が株式の併合を行う場合，株主総会に先立って株式の併合に反対する旨を当該株式会社に対し通知し，かつ，当該株主総会において当該株式の併合に反対した株主は，当該株式会社に対し，自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
３．判例によれば，甲が乙に対して株式を譲渡した後，乙が株主名簿の名義書換をしていない間に，甲が株式の分割により新株式を取得し，第三者に当該新株式を売却した場合，甲が乙に対して売却代金相当額の金員の不当利得返還義務を負うことはない。
甲先生、よろしくお願いします！
甲：１について、会社法235条は
「株式会社が株式の分割又は株式の併合をすることにより株式の数に一株に満たない端数が生ずるときは、その端数の合計数（その合計数に一に満たない端数が生ずる場合にあっては、これを切り捨てるものとする。）に相当する数の株式を競売し、かつ、その端数に応じてその競売により得られた代金を株主に交付しなければならない。
２ 前条第二項から第五項までの規定は、前項の場合について準用する。」
同法234条2, 3, 4, 5項は
「２ 株式会社は、前項の規定による競売に代えて、市場価格のある同項の株式については市場価格として法務省令で定める方法により算定される額をもって、市場価格のない同項の株式については裁判所の許可を得て競売以外の方法により、これを売却することができる。この場合において、当該許可の申立ては、取締役が二人以上あるときは、その全員の同意によってしなければならない。
３ 前項の規定により第一項の株式を売却した場合における同項の規定の適用については、同項中「競売により」とあるのは、「売却により」とする。
４ 株式会社は、第二項の規定により売却する株式の全部又は一部を買い取ることができる。この場合においては、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 買い取る株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）
二 前号の株式の買取りをするのと引換えに交付する金銭の総額
５ 取締役会設置会社においては、前項各号に掲げる事項の決定は、取締役会の決議によらなければならない。」
同法182条の４第１項は
「株式会社が株式の併合をすることにより株式の数に一株に満たない端数が生ずる場合には、反対株主は、当該株式会社に対し、自己の有する株式のうち一株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる。」
同条第２項１号は
「２ 前項に規定する「反対株主」とは、次に掲げる株主をいう。
一 第百八十条第二項の株主総会に先立って当該株式の併合に反対する旨を当該株式会社に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該株式の併合に反対した株主（当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。）」
同法180条２項は
「株式会社は、株式の併合をしようとするときは、その都度、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。
一 併合の割合
二 株式の併合がその効力を生ずる日（以下この款において「効力発生日」という。）
三 株式会社が種類株式発行会社である場合には、併合する株式の種類
四 効力発生日における発行可能株式総数」
と、規定しています。
「株式併合により１株に満たない端数が生じた場合は、競売して代金を分配するのが原則であるが、市場価格〔規則52〕がある株式は市場価格で売却しまたは買い取り、また市場価格がない株式でも裁判所の許可を得て競売以外の方法で売却しまたは買い取り、代金を分配することも認められる（235Ⅰ・Ⅱ・234Ⅱ-Ⅴ）」
神田秀樹『会社法〔第12版〕』111-112頁
３について、最判平成19年３月８日は
「(1) 上告人らは，平成１２年２月１５日，Ａ（以下「Ａ」という。）を通じて，それぞれ，Ｂ（以下「Ｂ」という。）を転換対象銘柄とする他社株式転換特約付社債を購入し，同年５月１８日，その償還として，Ｂの株式各２９株（以下，併せて「本件親株式」という。）を取得した。
(2) 上告人らは，平成１２年１０月３１日，Ａから本件親株式に係る原判決別紙１株券目録１（１）及び（２）記載の株券合計５８枚の交付を受けたが，その際，本件親株式につき名義書換手続をしなかったため，本件親株式の株主名簿上の株主は，かつて本件親株式の株主であった被上告人（当時の商号はＣ）のままであった。
(3) Ｂは，平成１４年１月２５日開催の取締役会において，同年３月３１日を基準日として普通株式１株を５株に分割する旨の株式分割（以下「本件株式分割」という。）の決議をし，同年５月１５日，これを実施した。
(4) 被上告人は，本件親株式の株主名簿上の株主として，そのころ，Ｂから本件株式分割により増加した新株式（以下「本件新株式」という。）に係る原判決別紙１株券目録２記載の株券２３２枚の交付を受けた（以下，これらの株券を併せて「本件新株券」という。）。
(5) 被上告人は，Ｂから本件新株式に係る配当金として，１万４２３５円（税金を控除した額）の配当を受けた。
(6) 被上告人は，平成１４年１１月８日，第三者に対して本件新株式を売却し，売却代金５３５０万２４０９円（経費を控除した額）を取得した。
(7) 上告人らは，平成１５年１０月１０日ころ，Ｂに対し，本件親株式について名義書換手続を求め，そのころ，被上告人に対し，本件新株券及び配当金の引渡しを求めた。
これに対し，被上告人は，日本証券業協会が定める「株式の名義書換失念の場合における権利の処理に関する規則（統一慣習規則第２号）」により，本件新株券の返還はできないなどとして，上告人らそれぞれに対し，各６１０５円のみを支払った。
(8) 上告人らは，被上告人は法律上の原因なく上告人らの財産によって本件新株式の売却代金５３５０万２４０９円及び配当金８万０５９０円の利益を受け，そのために上告人らに損失を及ぼしたと主張して，それぞれ，被上告人に対し，不当利得返還請求権に基づき，上記売却代金の２分の１である２６７５万１２０４円（円未満切捨て。以下同じ。）及び上記配当金の２分の１である４万０２９５円の合計金相当額である２６７９万１４９９円並びにこれに対する訴状送達の日の翌日である平成１６年４月１６日から支払済みまで民法所定の年５分の割合による遅延損害金の支払を求める訴えを提起した。」
事案で
「しかしながら，原審の上記２(2)の判断は是認することができない。その理由は，次のとおりである。
不当利得の制度は，ある人の財産的利得が法律上の原因ないし正当な理由を欠く場合に，法律が，公平の観念に基づいて，受益者にその利得の返還義務を負担させるものである（最高裁昭和４５年（オ）第５４０号同４９年９月２６日第一小法廷判決・民集２８巻６号１２４３頁参照）。
受益者が法律上の原因なく代替性のある物を利得し，その後これを第三者に売却処分した場合，その返還すべき利益を事実審口頭弁論終結時における同種・同等・同量の物の価格相当額であると解すると，その物の価格が売却後に下落したり，無価値になったときには，受益者は取得した売却代金の全部又は一部の返還を免れることになるが，これは公平の見地に照らして相当ではないというべきである。また，逆に同種・同等・同量の物の価格が売却後に高騰したときには，受益者は現に保持する利益を超える返還義務を負担することになるが，これも公平の見地に照らして相当ではなく，受けた利益を返還するという不当利得制度の本質に適合しない。
そうすると，受益者は，法律上の原因なく利得した代替性のある物を第三者に売却処分した場合には，損失者に対し，原則として，売却代金相当額の金員の不当利得返還義務を負うと解するのが相当である。大審院昭和１８年（オ）第５２１号同年１２月２２日判決・法律新聞４８９０号３頁は，以上と抵触する限度において，これを変更すべきである。
４ 以上によれば，上記原則と異なる解釈をすべき事情のうかがわれない本件においては，被上告人は，上告人らに対し，本件新株式の売却代金及び配当金の合計金相当額を不当利得として返還すべき義務を負うものというべきであって，これと異なる原審の判断には，判決に影響を及ぼすことが明らかな法令の違反がある。論旨は理由がある。」
と、判示しています。
したがって、上記記述は、１も３も誤りです。
