乙：The last of the one, the one we divide
出典：Anna Calvi – Sing to Me Lyrics | Genius Lyrics
感想：短いけど分かりづらい歌詞。
今日の問題は、司法試験平成25年民事系第49問ウとエです。
ウ．消滅会社が会社法上の公開会社である場合には，存続会社は，消滅会社の株主に対し，合併対価として存続会社の譲渡制限株式を交付することはできない。
エ．存続会社は，消滅会社の新株予約権の新株予約権者に対し，その有する新株予約権に代えて存続会社の株式を交付することができる。
甲先生、よろしくお願いします！
甲：ウについて、会社法749条１項２号柱書は
「会社が吸収合併をする場合において、吸収合併後存続する会社（以下この編において「吸収合併存続会社」という。）が株式会社であるときは、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
二 吸収合併存続株式会社が吸収合併に際して株式会社である吸収合併消滅会社（以下この編において「吸収合併消滅株式会社」という。）の株主又は持分会社である吸収合併消滅会社（以下この編において「吸収合併消滅持分会社」という。）の社員に対してその株式又は持分に代わる金銭等を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項」
同法783条１項は
「消滅株式会社等は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、吸収合併契約等の承認を受けなければならない。」
同法309条３項２号は
「前二項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会（種類株式発行会社の株主総会を除く。）の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。
二 第七百八十三条第一項の株主総会（合併により消滅する株式会社又は株式交換をする株式会社が公開会社であり、かつ、当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等（同条第三項に規定する譲渡制限株式等をいう。次号において同じ。）である場合における当該株主総会に限る。）」
と、規定しています。
エについて、会社法749条１項４号柱書は
「会社が吸収合併をする場合において、吸収合併後存続する会社（以下この編において「吸収合併存続会社」という。）が株式会社であるときは、吸収合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
四 吸収合併消滅株式会社が新株予約権を発行しているときは、吸収合併存続株式会社が吸収合併に際して当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる当該吸収合併存続株式会社の新株予約権又は金銭についての次に掲げる事項」
と、規定しています。
したがって、上記記述は、ウもエも誤りです。
