乙：a breeze through the window
出典：https://youtu.be/semZtibmoa0
感想：breezeは数えられるようです。
ご参考：https://www.oxfordlearnersdictionaries.com/definition/english/breeze_1?q=Breeze
今日の問題は、新司法試験平成25年民事系第39問アイウエです。
会社法の禁止する株主の権利の行使に関する利益の供与についての(中略)
ア.判例によれば，会社から見て好ましくない株主が議決権を行使することを回避する目的で， 会社が，自己の計算において，第三者に対してその株主から株式を譲り受けるための対価を供与した場合には，株主の権利の行使に関する利益の供与に該当する。
イ.会社が，自己の計算において，特定の株主に対して無償で財産上の利益の供与をした場合には，その会社は，株主の権利の行使に関する利益の供与をしたものと推定される。
ウ.株主が，自己の計算において，株主総会における議決権の行使に関し，他の株主に対して財産上の利益の供与をした場合には，株主の権利の行使に関する利益の供与に該当する。
エ.取締役が株主の権利の行使に関する利益の供与をした場合には，その利益の供与をすることに関与した他の取締役は，その職務を行うについて注意を怠ったかどうかにかかわらず，会社に対し，供与した利益の価額に相当する額を支払う義務を負う。
甲先生、よろしくお願いします！
甲：アについて、最判平成18年４月10日は
「株式の譲渡は株主たる地位の移転であり，それ自体は「株主ノ権利ノ行使」とはいえないから，会社が，株式を譲渡することの対価として何人かに利益を供与しても，当然には商法２９４条ノ２第１項が禁止する利益供与には当たらない。しかしながら，会社から見て好ましくないと判断される株主が議決権等の株主の権利を行使することを回避する目的で，当該株主から株式を譲り受けるための対価を何人かに供与する行為は，上記規定にいう「株主ノ権利ノ行使ニ関シ」利益を供与する行為というべきである。
前記事実関係によれば，Ｂ社は，Ａが保有していた大量のＢ社株を暴力団の関連会社に売却したというＡの言を信じ，暴力団関係者がＢ社の大株主としてＢ社の経営等に干渉する事態となることを恐れ，これを回避する目的で，上記会社から株式の買戻しを受けるため，約３００億円というおよそ正当化できない巨額の金員を，う回融資の形式を取ってＡに供与したというのであるから，Ｂ社のした上記利益の供与は，商法２９４条ノ２第１項にいう「株主ノ権利ノ行使ニ関シ」されたものであるというべきである。」
と、判示しています。
イについて、会社法120条２項前段は
「株式会社が特定の株主に対して無償で財産上の利益の供与をしたときは、当該株式会社は、株主の権利の行使に関し、財産上の利益の供与をしたものと推定する。」
ウについて、会社法120条１項は
「株式会社は、何人に対しても、株主の権利、当該株式会社に係る適格旧株主（第八百四十七条の二第九項に規定する適格旧株主をいう。）の権利又は当該株式会社の最終完全親会社等（第八百四十七条の三第一項に規定する最終完全親会社等をいう。）の株主の権利の行使に関し、財産上の利益の供与（当該株式会社又はその子会社の計算においてするものに限る。以下この条において同じ。）をしてはならない。」
エについて、会社法120条４項は
「株式会社が第一項の規定に違反して財産上の利益の供与をしたときは、当該利益の供与をすることに関与した取締役（指名委員会等設置会社にあっては、執行役を含む。以下この項において同じ。）として法務省令で定める者は、当該株式会社に対して、連帯して、供与した利益の価額に相当する額を支払う義務を負う。ただし、その者（当該利益の供与をした取締役を除く。）がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。」
したがって、上記記述は、アとイが正しく、ウとエが誤りです。
