乙：今日の問題は、2問あります。
１．株式会社は，株主が代理人によってその議決権を行使することができない旨を定款で定めることができない。
５．株主の全員の同意を得て，招集の手続を経ることなく株主総会を開催するときは，株主の同意は，書面又は電磁的記録によりしなければならない。
１について、会社法310条１項前段は
「株主は、代理人によってその議決権を行使することができる。」
と、規定しています。
最判昭和43年11月１日は
「所論は、議決権行使の代理人を株主にかぎる旨の定款の規定は、商法二三九条三項に違反して無効である旨主張する。
しかし、同条項は、議決権を行使する代理人の資格を制限すべき合理的な理由が
ある場合に、定款の規定により、相当と認められる程度の制限を加えることまでも禁止したものとは解されず、右代理人は株主にかぎる旨の所論上告会社の定款の規定は、株主総会が、株主以外の第三者によつて攪乱されることを防止し、会社の利益を保護する趣旨にでたものと認められ、合理的な理由による相当程度の制限ということができるから、右商法二三九条三項に反することなく、有効であると解するのが相当である。論旨は、右と異なる見解に立つて、原審の判断を攻撃するものであつて、採用できない。」
と、判示しています。
５について、会社法300条本文は
「前条の規定にかかわらず、株主総会は、株主の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。ただし、第二百九十八条第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めた場合は、この限りでない。」
と、規定しています。
したがって、上記記述は、１が正しく、５が誤りです。
