しほうちゃれんじ 2015

乙：Look me in the eye I know you
Don’t wanna talk about it

出典：https://genius.com/Mia-wray-needs-lyrics

感想：アルクによると、look someone in the eyeは、（人）の目をまともに見る［直視する・正視する］、（人）の顔をじっと見る、という意味です。

今日の問題は、新司法試験平成18年民事系第42問エです。

自己株式に関する（中略）
エ. 株式会社は，定款に定めがあるときは，その保有する自己株式について，剰余金の配当をす
ることができる。

甲先生、よろしくお願いします！

甲：会社法461条１項８号は

「次に掲げる行為により株主に対して交付する金銭等（当該株式会社の株式を除く。以下この節において同じ。）の帳簿価額の総額は、当該行為がその効力を生ずる日における分配可能額を超えてはならない。
八　剰余金の配当」

同法453条は

「株式会社は、その株主（当該株式会社を除く。）に対し、剰余金の配当をすることができる。」

と、規定しています。

したがって、上記記述は、誤りです。

しほうちゃれんじ 2014

乙：Weaving through forest, whistling in the breeze

出典：https://genius.com/Caoilfhionn-rose-to-me-lyrics

感想：口笛もホイッスルもwhistleというようです。

今日の問題は、新司法試験平成23年民事系第39問４です。

取得請求権付株式に関する（中略）
４．株式会社が株主の取得の請求によって取得請求権付株式を取得した結果，取得した日の属す
る事業年度に係る計算書類において欠損が生じた場合でも，その行為に関する職務を行った業
務執行者は，その会社に対し，その欠損を塡補する責任を負わない。

甲先生、よろしくお願いします！

甲：会社法465条１項４号は

「株式会社が次の各号に掲げる行為をした場合において、当該行為をした日の属する事業年度（その事業年度の直前の事業年度が最終事業年度でないときは、その事業年度の直前の事業年度）に係る計算書類につき第四百三十八条第二項の承認（第四百三十九条前段に規定する場合にあっては、第四百三十六条第三項の承認）を受けた時における第四百六十一条第二項第三号、第四号及び第六号に掲げる額の合計額が同項第一号に掲げる額を超えるときは、当該各号に掲げる行為に関する職務を行った業務執行者は、当該株式会社に対し、連帯して、その超過額（当該超過額が当該各号に定める額を超える場合にあっては、当該各号に定める額）を支払う義務を負う。ただし、当該業務執行者がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでない。
四　第百六十七条第一項の規定による当該株式会社の株式の取得　当該株式の取得により株主に対して交付した金銭等の帳簿価額の総額」

同法167条１項は

「株式会社は、前条第一項の規定による請求の日に、その請求に係る取得請求権付株式を取得する。」

と、規定しています。

したがって、上記記述は、誤りです。

しほうちゃれんじ 2013

乙：What's gone and been and happened here?

出典：https://genius.com/Sorry-cigarette-packet-lyrics

感想：what has happenedは正しいのでしょうね。×What is happened?をWhat's happened?というのは多分誤りです。

今日の問題は、司法試験平成24年民事系第45問エです。

株式会社における取締役，監査役及び会計監査人の責任に関する（中略）
エ．分配可能額を超えて金銭による剰余金の配当がされた場合，その配当に係る議案を株主総会に提案した取締役は，その職務を行うにつき注意を怠らなかったことを証明した場合を除き，配当額に相当する金銭を会社に対し支払う義務を負う。

甲先生、よろしくお願いします！

甲：会社法462条１項６号イは

「前条第一項の規定に違反して株式会社が同項各号に掲げる行為をした場合には、当該行為により金銭等の交付を受けた者並びに当該行為に関する職務を行った業務執行者（業務執行取締役（指名委員会等設置会社にあっては、執行役。以下この項において同じ。）その他当該業務執行取締役の行う業務の執行に職務上関与した者として法務省令で定めるものをいう。以下この節において同じ。）及び当該行為が次の各号に掲げるものである場合における当該各号に定める者は、当該株式会社に対し、連帯して、当該金銭等の交付を受けた者が交付を受けた金銭等の帳簿価額に相当する金銭を支払う義務を負う。
六　前条第一項第八号に掲げる行為　次に掲げる者
イ　第四百五十四条第一項の規定による決定に係る株主総会の決議があった場合（当該決議によって定められた配当財産の帳簿価額が当該決議の日における分配可能額を超える場合に限る。）における当該株主総会に係る総会議案提案取締役」

同条２項は

「前項の規定にかかわらず、業務執行者及び同項各号に定める者は、その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明したときは、同項の義務を負わない。」

と、規定しています。

したがって、上記記述は、正しいです。

しほうちゃれんじ 2012

乙：I show up late

出典：https://youtu.be/fL3vvihbv6c

感想：アルクによると、show upは、現れる、姿を現す［見せる］、などの意味です。

今日の問題は、予備試験平成28年民事系第23問第３４５です。

自己株式の取得に係る分配可能額の規制に関する（中略）
３．単元未満株式の買取りの請求があった場合において，当該単元未満株式の買取りにより株主
に対して交付する金銭の額は，分配可能額を超えてはならない。
４．株式会社が他の会社の事業の全部を譲り受けることにより当該他の会社が有する当該株式会社の株式を取得する場合において，当該株式会社の株式の取得により当該他の会社に対して交
付する金銭の額は，分配可能額を超えてはならない。
５．株式交換をする場合において，株式交換をする株式会社の反対株主の株式買取請求があった
ときは，当該反対株主が有する株式の買取りにより当該反対株主に対して交付する金銭の額は，
分配可能額を超えてはならない。

甲先生、よろしくお願いします！

甲：３について、会社法155条７号は

「株式会社は、次に掲げる場合に限り、当該株式会社の株式を取得することができる。
七　第百九十二条第一項の規定による請求があった場合」

同法192条１項は

「単元未満株主は、株式会社に対し、自己の有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる。」

と、規定しています。

４について、会社法155条10号は

「株式会社は、次に掲げる場合に限り、当該株式会社の株式を取得することができる。
十　他の会社（外国会社を含む。）の事業の全部を譲り受ける場合において当該他の会社が有する当該株式会社の株式を取得する場合」

と、規定しています。

５について、会社法155条13号は

「株式会社は、次に掲げる場合に限り、当該株式会社の株式を取得することができる。
十三　前各号に掲げる場合のほか、法務省令で定める場合」

会社法施行規則27条５号は

「当該株式会社が法第百十六条第五項、第百八十二条の四第四項、第四百六十九条第五項、第七百八十五条第五項、第七百九十七条第五項、第八百六条第五項又は第八百十六条の六第五項（これらの規定を株式会社について他の法令において準用する場合を含む。）に規定する株式買取請求に応じて当該株式会社の株式を取得する場合」

会社法787条５項は

「新株予約権買取請求は、効力発生日の二十日前の日から効力発生日の前日までの間に、その新株予約権買取請求に係る新株予約権の内容及び数を明らかにしてしなければならない。」

同法797条５項は

「第一項の規定による請求（以下この目において「株式買取請求」という。）は、効力発生日の二十日前の日から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）を明らかにしてしなければならない。」

と、規定しています。

したがって、上記記述は、３も４も５も誤りです。

しほうちゃれんじ 2011

乙：Take a minute out

出典：https://genius.com/Babe-rainbow-johny-says-stay-cool-lyrics

感想：アルクによると、take outは、〔ある期間を〕休みとする、という意味もあるようです。

今日の問題は、司法試験平成26年民事系第47問エです。

株式会社の剰余金の配当に関する（中略）なお，この会社の純資産額は，３００万円を下回らないものとする。（中略）
エ．金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当をするには，当該配当財産に代えて金銭を交付することを会社に対して請求する権利を株主に与えるか否かにかかわらず，株主総会の特別決議によらなければならない。

甲先生、よろしくお願いします！

甲：会社法454条４項１号は

「配当財産が金銭以外の財産であるときは、株式会社は、株主総会の決議によって、次に掲げる事項を定めることができる。ただし、第一号の期間の末日は、第一項第三号の日以前の日でなければならない。
一　株主に対して金銭分配請求権（当該配当財産に代えて金銭を交付することを株式会社に対して請求する権利をいう。以下この章において同じ。）を与えるときは、その旨及び金銭分配請求権を行使することができる期間」

同法309条２項10号は

「前項の規定にかかわらず、次に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の三分の二（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることを妨げない。
十　第四百五十四条第四項の株主総会（配当財産が金銭以外の財産であり、かつ、株主に対して同項第一号に規定する金銭分配請求権を与えないこととする場合に限る。）」

と、規定しています。

したがって、上記記述は、誤りです。

しほうちゃれんじ 2010

乙：With these gills they scrape
Against my face

出典：https://genius.com/Wyldest-hollow-lyrics

感想：gillは、ギルと読むときとジルと読むときで意味が違うようです。

今日の問題は、新司法試験平成18年民事系第42問エです。

自己株式に関する（中略）
エ. 株式会社は，定款に定めがあるときは，その保有する自己株式について，剰余金の配当をす
ることができる。

甲先生、よろしくお願いします！

甲：会社法461条１項８号は

「次に掲げる行為により株主に対して交付する金銭等（当該株式会社の株式を除く。以下この節において同じ。）の帳簿価額の総額は、当該行為がその効力を生ずる日における分配可能額を超えてはならない。
八　剰余金の配当」

同法453条は

「株式会社は、その株主（当該株式会社を除く。）に対し、剰余金の配当をすることができる。」

と、規定しています。

したがって、上記記述は、誤りです。

しほうちゃれんじ 2009

乙：Nothing means anything, at least anymore
Even my tears have gone room temperature

出典：https://genius.com/Faye-webster-room-temperature-lyrics

感想：アルクによると、room temperatureは、通常の室温［室内温度］という意味です。

今日の問題は、司法試験平成26年民事系第47問アとイです。

株式会社の剰余金の配当に関する（中略）なお，この会社の純資産額は，３００万円を下回らないものとする。
ア．判例によれば，株主の会社に対する剰余金配当請求権は，剰余金の配当に関する事項が株主総会又は取締役会の決議によって定められる前においても，株式から分離して，これを第三者に譲渡することができる。
イ．判例によれば，会社は，定款において，剰余金の配当につき，効力発生日から５年を経過しても請求がないときはその支払義務を免れる旨を定めることができない。

甲先生、よろしくお願いします！

甲：アについて、大判大正８年１月24日は

「株主カ會社ニ對シ有スル利益配當請求權ハ株主總會ノ決議ニ因リ利益配當ノ金額確定シタルトキニ於テ始メテ其金額ノ支拂ヲ目的トスル獨立ノ請求權ヲ發生スルモノニシテ其以前ニ在リテハ株主權ニ包含スル其一内容ヲ爲スモノニ過キスシテ獨立シタル一箇ノ權利ニ非ス故ニ利益配當ニ關スル株主總會ノ決議アリタル後ニ於テハ其確定シタル配當金ノ支拂ヲ請求スル權利ハ獨立シタル一箇ノ債權ニ外ナラサレハ之ヲ讓渡スルコトヲ得ルハ勿論其決議以前ニ在リテモ其決議ヲ條件トシテ發生スル利益配當金支拂ノ請求權ヲ讓渡スルコトヲ妨ケサルモ其決議以前株主權ノ包含スル一内容タル利益配當請求權其モノハ獨立シタル一箇ノ權利ニ非サルヲ以テ之ヲ株主權ヨリ分離シテ讓渡スルコトヲ得サルモノト謂ハサル可カラス是レ本院判例（大正四年（オ）第五百五號大正五年三月九日判決）ノ趣旨ニ於テ是認スル所ナリ蓋シ其判例ニ於テ株主ハ株主總會前ト雖モ其總會ノ決議ヲ條件トスル利益配當請求權ヲ讓渡スルコトヲ得ル旨判示シアルハ畢竟叙上ノ趣旨ニ基キタルモノニ外ナラサレハナリ」

と、判示しています。

イについて、大判昭和２年８月３日は

「被上告会社ノ定款第三十一条ニ「当会社ハ株主配当金ニ付支払期日ヨリ満五ケ年ヲ経過スルモ其ノ請求ナキトキハ之ヲ支払フ義務ヲ免ルルモノトス」トノ規定ノ存スルコト並上告人ハ支払期限後五年以上経過ノ後始テ本訴利益配当金ノ請求ヲ為シタルコトハ原判決ノ確定スルコトロナリ惟フニ当事者カ特約ヲ以テ権利ノ行使期間ヲ制限シ一定ノ期間内ニ請求セサルトキハ其ノ権利ハ始ヨリ成立セサリシコトトナリ若ハ期間経過ト共ニ当然ニ消滅スヘシト定ムルコトハ苟モ其ノ権利ノ本質ニ反セス又公序良俗ニ背カサル限リ之ヲ為シ得サルモノニ非ス而シテ斯ル場合ニハ当該権利ハ特約ニ因リ如上ノ特質ヲ帯フルニ至ルモノト解シ得ヘクシテ必スシモ時効期間ノ短縮ヲ以テ目スルノ要アルコトナシ此ノ事ハ株式会社ニ於テ利益配当金支払請求権ニ付本件ノ如ク定款ヲ以テ其ノ行使期間ヲ限定シタルトキモ亦同様ニシテ株主ハ定款所定ノ制限ノ下ニ権利ヲ行使スヘキモノト解スヘキナリ尤モ定款其ノモノハ会社ト株主間ノ契約ニ非サルモ素是レ会社ト株主間ノ関係ヲモ律スル規則ニシテ利益配当金支払ノ請求権ハ配当決議ノ時ニ株主タルコトヲ前提トシテ取得スヘキモノニ係リ定款ニ於テ如上ノ定ヲ為シタルトキハ当然之ニ拘束セラルルコトハ理ノ当然ナレハナリ」

と、判示しています。

したがって、上記記述は、アもイも誤りです。